In de praktijk van De Bestuurskamer zien wij dat het vertrouwen tussen een raad van bestuur (RvB) en een raad van commissarissen (RvC) beschadigd kan raken. Soms had dit voorkomen kunnen worden, zoals in de volgende casus.*
De omzet en winst van een onderneming zijn hard gedaald. Ingrijpende maatregelen zijn nodig en de RvC besluit unaniem een nieuwe CEO aan te stellen die de opdracht krijgt om zo snel mogelijk een reorganisatieplan te maken.
De nieuwe CEO gaat voortvarend aan de slag. Binnen afzienbare tijd presenteert hij een gedetailleerd plan aan de RvC dat de volledige steun heeft van zijn medebestuurders. De RvC bespreekt het plan uiterst grondig in een lange vergadering waar ook de door de RvB ingeschakelde externe adviseur aanwezig is. Het plan leidt tot een fors aantal gedwongen ontslagen: er zal afscheid genomen moeten worden van 15% van de medewerkers. Uiteindelijk is de voltallige RvC overtuigd dat het plan moet worden omarmd omdat de onderneming echt op de rand van de afgrond staat.
Na een paar dagen nadenken verandert één van de vijf commissarissen, X, die door de ondernemingsraad (OR) is voorgedragen, van mening. Hij vindt het toch onverteerbaar dat zoveel medewerkers ontslagen zullen worden. Hij denkt dat het personeelsbestand ook via natuurlijk verloop kan worden teruggebracht. Dan duurt de reorganisatie maar wat langer. X deelt zijn twijfel niet met zijn collega-commissarissen, maar neemt contact op met de OR. Hij vraagt om een vertrouwelijk gesprek. Het bestuur van OR verwacht dat X wil praten over de adviesaanvraag die hij heeft ontvangen van de RvB over de reorganisatie. Dat X wil dat het gesprek vertrouwelijk is, valt het bestuur van de OR in eerste instantie niet op. In het gesprek met het bestuur van de OR vertelt X dat hij bij nader inzien denkt dat de reorganisatie best wat langer kan duren en dat de gedwongen ontslagen dan niet nodig zullen zijn. Na het gesprek blijft het bestuur van de OR in verdeeldheid achter. Niet alleen zit hij in zijn maag met het feit dat X na afloop van het gesprek nadrukkelijk heeft gevraagd om geheimhouding terwijl de OR een goede en open relatie heeft met de RvB en bovendien gewend is de RvB altijd op de hoogte te brengen als er gesprekken worden gevoerd met commissarissen. Ten tweede is er het dilemma of hij positief moet adviseren omdat eigenlijk iedereen wel inziet dat het water de onderneming aan de lippen staat, of dat hij negatief zal adviseren omdat X denkt dat de bank de onderneming nog wel wat uitstel zal gunnen als de bank hoort dat het besluit tot de ingrijpende reorganisatie is genomen, maar dat deze wat langer zal duren omdat medewerkers uitsluitend via natuurlijk verloop zullen vertrekken.
De OR komt er niet uit en vraagt de RvB uitstel voor het geven van zijn advies. De CEO biedt onmiddellijk aan alle mogelijke toelichting te geven, maar legt ook uit dat haast is geboden omdat de bank de stekker eruit dreigt te trekken. Dan vertelt de OR aan de CEO dat hij aan het twijfelen is gebracht door het gesprek met X en dat hij de tijd wil krijgen voor een gesprek met de externe adviseur die ook de RvB heeft bijgestaan bij het opstellen van het plan.
De CEO is woedend als hij hoort dat X achter zijn rug om met de OR is gaan praten en heeft verteld dat hij van mening is veranderd omdat hij denkt dat het allemaal met zo’n vaart niet zal lopen. De CEO meldt zich bij de voorzitter van de RvC en vertelt wat er is gebeurd. De voorzitter vraagt daarop aan X waarom hij zijn twijfels niet met de RvC heeft gedeeld. X schrikt van de consequenties van zijn actie en erkent dat het voeren van een vertrouwelijk gesprek met het bestuur van de OR zonder zijn zorgen eerst binnen de RvC te delen, niet in lijn is met de goede en transparante relatie die de commissarissen niet alleen onderling hebben, maar ook met de RvB. Het kwaad is dan al geschied: de vertraging van de reorganisatie is een feit en de kans bestaat dat deze daardoor nog ingrijpender zal moeten worden. Bijkomend probleem is dat het vertrouwen van de nieuwbenoemde CEO in de RvC is beschaamd. En dit in een fase waarin hij net is begonnen en de RvB de steun van de RvC hard nodig heeft om de reorganisatie in goede banen te leiden.
Hoe had een goed governance proces eruitgezien? Als een commissaris vragen heeft of twijfelt worden die eerst met de voorzitter van de RvC en eventueel de voltallige raad besproken. Juist omdat een commissaris wordt geacht een onafhankelijk perspectief te brengen kan het verstandig zijn een ingeslagen route nog eens onder het licht te houden. Als na dat goede gesprek twijfel blijft bestaan, heeft een commissaris twee opties: hij laat zich overtuigen en schaart zich achter een genomen besluit of hij is zozeer overtuigd dat een besluit verkeerd is dat dit alleen kan leiden tot een principiële stap: vertrek. Ook, of misschien wel juist, in het grijze gebied tussen niet overtuigd zijn en ook niet meer faliekant tegen, zullen commissarissen met één mond moeten spreken en zich moeten afvragen of zij het adagium één voor allen en allen voor één kunnen ophouden.
Dit adagium is key voor een goed functionerende governance en het bouwen en behouden van vertrouwen.
*Deze casus is fictief.
Over De Bestuurskamer
Wij zijn er voor vragen en dilemma’s op het niveau van executives en toezichthouders.
Wilt u sparren over de dynamiek en het onderlinge vertrouwen binnen uw raad? Neem contact met ons op voor een vertrouwelijk gesprek of een externe blik op uw functioneren.
