Je kunt dan wel worden gelauwerd als de belangrijkste toezichthouder van het land, elk bedrijf en elk tijdsgewricht vraagt om nieuwe inzichten over leiderschap en het toezicht daarop. Vraag dat maar aan voormalig Ahold Delhaize-topman Dick Boer, die onder andere toezichthouder is bij Shell, Nestlé, SHV, Just Eat Takeaway, en het Koninklijk Concertgebouw. Al drie jaar achtereen staat hij bovenaan de Management Scope-top 100 van commissarissen. Dat is dan ook wat John Jaakke, partner in De Bestuurskamer, doet in een gesprek naar aanleiding van het verschijnen van diens brochure ‘Onze raad functioneert prima’ over besturen en toezichthouden.
Dick, jarenlang ben je een van de grote CEO’s in ons land geweest en nu volgens Management Scope alweer drie jaar de topcommissaris, nationaal en internationaal…
“Daar zijn wel mensen mee bezig ja. Zelf heb ik niet zoveel met zulke overzichten. Het wordt weer eens tijd voor iemand anders bovenaan zo’n lijst, anders wordt het wel erg saai.”
Het duidt wel op iets: een gelouterde positie als toezichthouder.
“Natuurlijk. Maar zulke loutering vraagt om tijd en aandacht. Mijn chairman bij Ahold René Dahan gaf me 2012 drie wijze lessen mee. Ten eerste: kies een commissariaat waarvan jij ook wat van kunt leren – kom niet alleen iets brengen maar ga ook iets halen. Ten tweede: voorkom een functie op een locatie die veel reistijd vraagt. Ten derde: zorg ervoor dat eventuele problemen niet uitsluitend op jouw bord terecht komen. Kies een team van inhoudelijke toppers die elkaar aanvullen en met elkaar een eenheid vormen.”
Hoe ging je de toezichthoudersmarkt op?
“Na mijn terugtreden als topman van Ahold Delhaize zei ik tegen de headhunters: ik hoef niet meteen ergens chairman te worden, laat me maar even bijkomen van mijn executive loopbaan en vooral de energie rond de fusie met Delhaize – wat feitelijk een overname door Ahold was. Laat me ergens het vak van toezichthouder leren. Natuurlijk was ik toen al chair bij G-Star, maar die werkzaamheden waren relatief overzichtelijk.”
“Het zijn van toezichthouder is écht een ander métier dan het leidinggeven aan een bedrijf. Het helpt wel als je CEO geweest bent, als het gaat om het kiezen van de thema’s die je de moeite waard vindt voor verdieping. Wat pak je wel en wat pak je niet op als toezichthouder, hoe houd je daarbij bovendien voldoende afstand tot de directie? Je moet als toezichthouder niet alles willen kunnen. Je moet soms durven zeggen: de board is hier niet voor verantwoordelijk. We moeten voor deze beslissingen kennis binnen de poorten halen – of dit aan het bestuur overlaten.”
Heb jij een eigen kijk op toezichthouden?
“Als er een woord is dat mijn handelen als commissaris – maar ook als CEO destijds – tekent, is het ‘sharing’. Informatie diende in mijn Ahold-tijd altijd zoveel mogelijk gedeeld te worden binnen de teams en ook nu wil ik de strategische discussies zo breed mogelijk voeren, zowel in one-tier als two-tier boards. Commissarissen verdienen het te worden meegenomen in strategische processen en beslissingen. Dat klinkt logisch, maar vergeet niet dat de meeste toezichthouders op jaarbasis niet al te vaak in de keuken meekijken.”
Je zit in boards van wereldwijd opererende bedrijven. Hoe werkt toezicht internationaal – is dat anders dan bij ons? Hoe zit het daar met halen en brengen van kennis en inzicht?
“Als je board vanuit een grote corporate structuur wordt gerund, is het volume aan informatie enorm. Het gaat er dan in de eerste plaats om, informatiestructuren inzichtelijk en duidelijk te maken. Een grote board heeft simpelweg een veel procesmatiger karakter. Zeker in een one-tier board zoals bij Shell en Nestlé ben je als toezichthouder medeverantwoordelijk voor de strategie – zowel voor toezicht op als uitvoering van die strategie. Dan draait het dus ook om het goed regelen van risico assessment en compliance zodat je als toezichthouder weet waar het eventueel vastloopt.”
Over onverwachte kwesties gesproken. Als je elkaar persoonlijk beter kent, helpt dat in tijden van crisis. Dat lijkt me in zulke grote internationale boards moeilijk.
“Klopt. En daar komt bij dat Engelse en Amerikaanse boards doorgaans meer shareholder driven zijn, terwijl wij in ons land graag alle stakeholders meenemen. Maar de boards waarin ik zit, hebben leden uit alle windstreken. Je moet elkaar met al die verschillende mensen, visies en rollen vooral durven laten uitspreken, elkaar de ruimte gunnen voor een eigen, afwijkende visies. Ik kom als Nederlander bij Shell met een andere inbreng dan mijn Amerikaanse collega’s. Dan is het een kwestie van het voeren van het goede gesprek om tot een weloverwogen oordeel te komen.”
“Bij Just Eat Takeaway, toch een van oorsprong Nederlands bedrijf, ben ik een van de slechts drie Nederlanders van de acht board members.”
Dat is een two-tier board. Hoe ervaar jij dat?
“Bottom-line vind ik een one-tier board eerlijk gezegd plezieriger als toezichthouder: je bent meer een team met de CEO. Een duidelijke en heldere rolverdeling staat dan niet in de weg dat je dichtbij de beslissers staat. Al moet ik zeggen dat ik als CEO bij Ahold two-tier juist weer prettiger vond, al handelde ik daar overigens meer conform de principes van een one-tier board: wat betreft informatieverstrekking en het organiseren van engagement. De feitelijke uitwerking van het bestuursmodel is trouwens niet zo verschillend. Uiteindelijk is het een Gesamtkunstwerk, met veel afstemmen en overleggen.”
Kun je je een specifiek moment herinneren dat de verhoudingen tussen leiderschap en toezicht werden getest?
“De overname door Amazon van de biologische supermarkten Whole Foods in 2016 in de VS en Canada was achteraf misschien wel de grootste test van mijn leiderschap. Bij Ahold hadden we onder mijn leiderschap in 2010 een omnichannel-strategie geadopteerd. We hadden als onderdeel van die strategie bovendien Bol.com gekocht in 2012, en click & collect uitgerold voor onze winkels in de VS. En nu was er ineens een tech delivery company die pats boem 13 miljard neerlegde voor een enorm grote supermarktketen. De board werd nerveus, de koers schoot op één dag een kleine dertig procent omlaag. Op zo’n moment gaat er erom, de rust te bewaren. Mijn verhaal was: Amazon kopieert ónze strategie. Dit is geen gamechanger, we hebben te maken met een navolger. We komen een nieuwe wereld binnen, en daar gaan we gewoon een leidende rol in spelen. Dat verhaal sloeg aan. We hebben aandeelhouders en markten gerust kunnen stellen.”
Wat is de les voor toezichthouders uit zo’n crisis?
“Elkaar vasthouden. Een goede leider van een board kan maar een ding doen bij significante events: de rest meenemen. Engagement vanuit de top is essentieel: kan iedereen het goede antwoord geven op wat er gebeurt?”
Lig je weleens wakker over je rol als toezichthouder?
“Ik lig nooit wakker van problemen, wel over mogelijke oplossingen. Als chairman of lid van de RvC, draait het dan om vragen als: hoe pakken we de zaken aan om weer in control te komen? Hoe krijgen we de organisatie weer in lijn, zodat iets niet meer voorkomt of snel gerepareerd kan worden? Dan bedenk ik de vragen voor de CEO. Dat is trouwens sowieso een les: blijf vragen stellen, blijf kritisch, blijf aansturen en richting te geven daar waar het nodig is.”
Welke rol speelt de aandacht voor cultuur binnen het toezicht?
“Een steeds grotere. Corporate governance codes stellen inmiddels dat het niet alleen draait om ticking the boxes. Ook de bedrijfscultuur verdient aandacht vanuit de board. Dat krijgt handen en voeten via engagement met leadership, interviews op verschillende levels, assessments, onderzoek naar employee engagement. Maar, voeg ik daar graag aan toe: ga ook af en toe echt de diepte in met mensen uit de organisatie. Voer persoonlijke gesprekken. Creëer een veilige omgeving. Stel de goede vragen en luister aandachtig naar de antwoorden. Is er druk op performance, is die druk juist? Komt die misschien niet ook van onszelf? Daarbij is het dan wel weer zaak om niet te veel te ‘drukken’ vanuit de RvC: dan zet de managementlaag onder de top de boel dicht.”
‘Onze raad functioneert prima’, noemde ik enigszins raillerend m’n bundel over dilemma’s in de boardroom.
“Ik herken die uitspraak natuurlijk: het gaat altijd goed totdat het ineens slecht gaat. Een succesvolle board vereist interne openheid. Is elke bijdrage van de leden de moeite waard? Kan het management daar echt wat mee? Wordt er goed geluisterd? Dat vraagt echt om interne afstemming. Als ik een board voorzit, geef ik iedereen de kans om het woord te nemen over zijn of haar thema. Ten tweede voer ik individuele gesprekken met alle leden over de bijdrage aan het collectief – elk jaar. En ten derde laat ik externe evaluaties uitvoeren: externe board reviews. Die zijn in de UK verplicht, in de Nederlandse Corporate Governance Code is het geen bindende voorwaarde. In de board waarin ik chairman ben, doe ik dat echter wel, eens in de drie jaar, als stevig proces naast de interne, jaarlijkse review: op zo’n review volgen dan aanbevelingen, het jaar erop een toetsing en dan eventuele aanpassingen.”
“Het kweken van een open teamspirit is lastig als je elkaar weinig ziet. Maar het uiten van respect naar elkaar is essentieel, net als diversiteit in de samenstelling van de leden. Zoiets als de ‘vibe’, de ‘trust’ en de ‘culture’ binnen het team mag een keer per jaar echt een onderwerp van gesprek zijn. We zitten er als professionals bij elkaar, maar we zijn ook mensen – met onze eigen sterke en zwakke kanten binnen het team.”
Hoe zie jij, ten slotte, het toezicht in deze turbulente tijden?
“Wel, de internationale situatie is uitdagend. Handelstarieven in Amerika, oorlogsdreiging in Europa, aanhoudend hoge inflatie in verschillende markten, polarisatie en extremisme her en der. Ons past als klein land daarbij bescheidenheid. Met Nederland moeten we altijd uitkijken dat we niet meer doen dan de wereld ons voorschrijft. Europa heeft gezamenlijk regels en soms draven we door. Zo’n Green Deal biedt handvaten voor duurzaam beleid, maar daar moeten we in elk geval niet nog een keer bóven willen gaan zitten. Aan de andere kant: de rem op verduurzaming en inclusiviteit nu bijvoorbeeld in de VS wordt gehanteerd, zou ik niet te zwaar laten meewegen. Er is genoeg bewijs dat CO2-uitstoot minder moet worden, het gaat erom je bedrijf goed voor te bereiden op de onvermijdelijke toekomst – vanuit je eigen principes en corporate values. Hetzelfde geldt voor diversiteit in de onderneming. Die dient een uitvoering te zijn van je principles en corporate values. Bovendien: onderschat vooral niet de effecten op het gebied van personeelswerving en consumentenacties van het terugdraaien van verduurzamings- en inclusiviteitsbeleid.”
