Toen in 2009 in de Nederlandse governance code werd vastgesteld dat (externe) evaluatie van de RvC  good governance is werd die aanwijzing binnen vele RvC’s  met  nauw verholen misprijzen en  de nodige scepsis ontvangen. De RvC was immers prima in staat het eigen functioneren te besturen en – zonodig- in te grijpen!  Dat deze gedachtengang uiteindelijk neer komt op ‘de slager die zijn eigen vlees keurt’ was in die tijd geen gangbare opvatting. 

Sinds die tijd is er veel veranderd, inmiddels wordt het evalueren van de RvC met behulp van een externe partij in toenemende mate gezien als een nuttig instrument om de staat van de RvC onder de loep te nemen en feed-back te genereren op haar functioneren en daarmee deze te verbeteren.

Mijn eigen ervaring als commissaris met de board evaluatie is gemengd; de eerste evaluatie die ik, zo’n kleine 15 jaar geleden, meemaakte werd uitgevoerd door een groot accountantskantoor. Dat zich vooral richtte op de inhoud en de procedures zoals die gebruikelijk waren binnen de RvC en binnen de interactie tussen bestuur en toezicht. En hoewel het goed en nuttig is om inhoud en procedure te betrekken in de evaluatie raken die zaken  nou juist niet de kern waar het om gaat; namelijk de collectieve waarden van een RvC expliciet benoemen, de persoonlijkheden van de individuele commissarissen in kaart brengen en hun bereidheid te onderzoeken om het echte gesprek aan te gaan, met name over moeilijke  en soms controversiële issues.  En – last but not least-  onderzoeken of de moed  aanwezig is -die het van een RvC vraagt ( zowel individueel als collectief- ) om knopen door te hakken als het er op aan komt.

Bij een latere evaluatie maakte ik mee dat -omdat juist de nadruk werd gelegd op de individuele en collectieve  kwaliteiten en de waarden  van de RvC-   duidelijk werd  dat de voorzitter niet optimaal functioneerde, zelfs zodanig dat verschillende  individuele commissarissen hun vertrek overwogen.

Toen – door de evaluatie-  duidelijk werd  wat er aan de hand was werd datgene wat impliciet was expliciet gemaakt en daarmee bespreekbaar. Het ging hier dus niet over procedures en inhoud maar over de collectieve ( en tot dat moment impliciete) waarden. Dat had tot gevolg dat de houding en acties van de voorzitter ingrijpend veranderden en dat leidde weer tot een beter functionerende RvC;  niemand vertrok.

Wat dit voorbeeld vooral zegt is hoe belangrijk het is om impliciete aannames en het perspectief op andermans handelen expliciet te maken. Het lijkt een dooddoener maar niets is minder waar. Dus vragen stellen, doorvragen en ook heikele onderwerpen aan de orde stellen is het devies. Ook de relatie tussen bestuur en toezichthouders  vaart wel bij de evaluatie de wederzijdse verwachtingen komen expliciet op tafel, daarmee kunnen zowel bestuur als RvC hun rol meer diepgang geven.

 Al met al heeft de RvC evaluatie – mits gericht op waarden en interactie- een grote impact op de toegevoegde waarde van de RvC voor de onderneming.

Cruciaal hierbij is dat de RvC de evaluatie open en nieuwsgierig in gaat en dat de uitkomsten worden omgezet in effectief gedrag zowel onderling als naar het bestuur

De Bestuurskamer levert op het gebied van evaluatie van de RvC maatwerk. Zowel op de inhoud als op het proces van de evaluatie. De bestuurskamer heeft  zelf veel ervaring met bestuur en toezicht en kan zich dus goed verplaatsen in zowel bestuur als RvC met oog voor alle belangen.

Evaluatie van de RvC is inmiddels een onmisbaar instrument  geworden om de kwaliteit van een RvC blijvend een impuls te geven.

Pamela Boumeester

Veel leiders vinden dat zij in alles het beste moeten zijn, het meeste moeten weten, en kort op de bal moeten zitten. Hierbij een relaas hoe het ook anders kan.

Bij ABN AMRO deden wij geregeld 360 graden evaluaties, die dan met je werden besproken door interne of externe consultants. Als 50 ‘er met leidinggevende ervaring was dit steeds een soort fruitmand waar je uit kon pakken wat op dat moment de meest passende actie was om je leiderschap te verbeteren.

Bij zo een gesprek werd ik verrast door het volgende commentaar: “Heb je weleens overwogen om zaken op je af te laten komen, te zien hoe anderen tot actie komen, en het risico te lopen dat zaken verkeerd gaan?” Maak gebruik van je ervaring en senioriteit door dingen te laten.

Spoedig na deze sessie kreeg ik de leiding van een bedrijf met een bankproduct waar ik weinig verstand van had. Dit was voor mij een unieke kans om een eerste indruk te maken en het geleerde in praktijk te brengen.

Te beginnen bij mijn secretaresse. Op dag 1 vroeg ik aan haar wat ik moest doen om haar efficiëntie te verbeteren. Het is haar vak en makkelijker voor mij om mij aan haar systeem aan te passen dan omgekeerd. Dit had ze nog niet eerder meegemaakt. Daar voegde ik aan toe dat als zij een fout maakte, ik altijd de schuld op mij zou nemen. Dat vond ze wel heel ver gaan. Maar ja een nieuwe baas mag toch bepalen hoe hij het wil hebben. Schoorvoetend ging zij akkoord. Het had een voor mij ongekend effect. Zij was geïnspireerd door mijn blinde vertrouwen, voelde zich volstrekt veilig, tegelijkertijd was het haar alles aangelegen om mij niet in verlegenheid te brengen. Een duidelijke win/win.

Is er een risico aan zo een benadering? Jazeker. Maar dat is er maar 1. Op momenten dat het werk je zelf over de schoenen loopt, er veel stress is, en een bijbehorend energie tekort, dan moet je er toch alles aan doen om rolvast te zijn. Want ga je 1 keer in de fout dan is de geest uit de fles, en word je volstrekt ongeloofwaardig.

Bij mijn eerste presentatie aan de 200 personeelsleden had ik een vergelijkbare actie in petto. Na een algemeen verhaal over de doelen en ambities sloot ik af met mijn voornemen om me niet te bemoeien met operationele taken, en niet, oftewel zo min mogelijk, te vergaderen. Het effect was dat medewerkers zo min mogelijk vergaderingen planden. En als dat dan onontkoombaar was, ze heel kort waren.

Mijn voorgangers waren iets meer dwingende (coercive) leiders dus mijn opmerking dat ik geen operationele taken ging doen werd met de nodige scepsis ontvangen.

Inderdaad vroeg ook dat veel discipline van mij. Wat helpt is dat ik van nature wel graag leer maar niet nieuwsgierig ben. Natuurlijk zag ik geregeld zaken welke mij niet bevielen, of welke ik anders zou aanpakken. Maar ik hield mij afzijdig. Het effect was dat mensen steeds meer met mij gingen delen. Waardoor ik een diep inzicht kreeg in wat er op de vloer speelde. Waardoor ik tijdens ons directieoverleg de goede vragen kon stellen, en soms meer wist dan mijn collega directieleden. Men voelde in de organisatie een grote veiligheid om zaken met mij te delen.

Om mijn filosofie kracht bij te zetten begon ik elk kennismakingsoverleg met medewerkers steevast met de vraag om nog even niet over dossiers te praten. Om vervolgens te praten over waarom je hier zit, wat je uitdagingen zijn en hoe het verder met je gaat. Je hoort dan (persoonlijke) zaken waar je nooit achter was gekomen. Uitdaging is om alles wel goed te onthouden, en er op onvoorziene momenten aan te refereren. Want dan ontstaat er pas echt verbinding.

Treed je dan nooit op? Welzeker.

Een seniore IT er met een cruciale functie en essentiële kennis van de systemen terroriseerde al tijden een afdeling, klaagde over zijn leidinggevenden, meldde dat zelfs aan de OR, en maakte de hele dag cynische grappen tegen en over zijn collega s. Zijn groepshoofd en de afdelingsleider hadden besloten dat zij afscheid wilden nemen ondanks het enorme kennisgat dat hij zou achterlaten. In overleg spraken wij af om nog 1 poging te wagen om het tij te keren.

Gedrieën ontvingen wij een nietsvermoedende betrokkene. Op mijn vraag hoe het ging antwoorde hij prima. Op basis van mijn eigen observaties kon ik zeggen dat ik een andere beleving hadden. Wij staafden dit met duidelijke feiten. Hij werd er stil en ongemakkelijk van. Wij hadden er alle belang bij om hem een opening te geven, maar wel aan te geven dat wij zonder hem doorgaan als de zaken niet zouden veranderen.

Omdat hij zo belangrijk was voor de sfeer op de afdeling besloot ik om hem hoofd sfeer te maken. Mocht de sfeer zijn verbeterd dan gaan wij gevieren buiten de deur een keer goed lunchen. En zo is het gegaan. Vlak daarna nam hij zelfs zitting in de OR en had daar een constructieve bijdrage.

Evaluerend kreeg ik van de beide leidinggevenden terug dat ze zich een beetje schaamden dat ze het zelf niet hadden kunnen oplossen. Onzin natuurlijk. Hier ben ik voor en hoe mooi is het om ieder vanuit zijn eigen rol een mooi resultaat te bereiken.

Mijn afstand tot de organisatie hield mij juist buiten een mogelijke blinde vlek, en maakte het makkelijker om “out of the box” een creatieve bijdrage te leveren.

Bij “De Bestuurskamer” zien wij het als onze rol om een goede gesprekspartner te zijn door geen eigen agenda te hebben, open te luisteren, mee te veren en waar nodig te gidsen.

Wij hebben zelf dieptes en hoogtes mogen ervaren. Dat gaf ons een goedgevulde gereedschapskist waar altijd wel iets passends in zit.

Aarzel dus niet om met 1 van de 6 partners contact op te nemen.

Jan Berent Heukensfeldt Jansen

14 november 2022

Hélène Vletter-van Dort is hoogleraar Financial Law & Governance en ze is dit aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam.

Ze is lid van de raad van commissarissen van NN Group en is sinds 2020 daar ook de vice-voorzitter.

Ook is ze voorzitter van de raad van commissarissen bij Intertrust en non executive director en voorzitter van EFIC1 (EFIC1), een special purpose vehicle gericht op de fintech sector.

Buiten de financiële sector is Hélène onder andere lid van de raad van toezicht van de NPO.

Voorheen was ze onder andere toezichthouder bij de Britse bank Barclays, lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en begon ze haar loopbaan bij advocatenkantoor Clifford Chance en later als wetenschapper bij de Universiteit Utrecht.

Hélène is 56, is getrouwd, heeft volwassen kinderen en woont voornamelijk in Wassenaar.

***
Boeken die worden aangehaald:

‘Unidentity’ – Amin Maalouf: een boek van een Frans-Libanese schrijver en journalist over identiteit in verschillende culturen. Hoe identificeren we onszelf in de groepen waarin we ons bevinden? Dat boek heeft ook te maken van de corporate cultuur waarin je als werknemer of leidinggevende functioneert.

‘Noise’ – Daniël Kahneman: een beschouwing over fouten en hoe je ze voorkomt. Welke omstandigheden, aannames en processen hebben geleid tot bekende fouten in de recente corporate geschiedenis? En hoe kun je de ‘ruis’ van verkeerde processen tegengaan?

‘What you do is who you are’ – Ben Horowitz: een beroemde venture capitalist die de geschiedenis gebruikt om leiders duidelijk te maken welke invloed hun manier van leiding geven kan hebben op de organisatie – en hoe ze de cultuur van hun bedrijf kunnen aanpassen.

***
Begrippen die worden aangehaald:

M&A – mergers en acquisitions, fusies en overnames, die een grote inzet nodig hebben van juridische specialisten die weten hoe je bestaande samenwerkingsverbanden kunt ontvlechten en andere banden aan elkaar knoopt.

***
Personen die worden aangehaald:

Professor Van Schilf – Professor in de rechten, bij wie onze gast afstudeerde en die haar de stimulans gaf om wetenschappelijk te gaan denken en publiceren.

Huub Willems – president van de Ondernemingskamer.

***
Het interview lezen in plaats van luisteren:

De gesprekken van Leaders in Finance worden uitgeschreven zodat mensen die doof of slechthorend zijn (en natuurlijk voor mensen die gewoon liever lezen dan luisteren!) ook gewoon van deze podcast gebruik kunnen maken. De transcriptie vind je hier: Hélène Vletter-van Dort.

***
Volg Leaders in Finance via Linkedin.

***
Op de hoogte blijven van Leaders in Finance? Abonneer je dan op de nieuwsbrief.

***
Zou je graag een bepaalde gast willen zien bij Leaders in Finance of ken je iemand die je wil voordragen? Laat het ons weten via gasten@leadersinfinance.nl

***
Vragen, suggesties of feedback? Graag! Via email: info@leadersinfinance.nl

***
Als je de Leaders in Finance podcast leuk vindt, zou je dan een review willen achterlaten bijvoorbeeld bij Apple Podcasts? Of ons willen volgen bij Spotify. Veel dank, want sommige mensen gaan alleen luisteren naar deze podcast als ze weten dat er genoeg anderen zijn die het leuk vinden!

***
Leaders in Finance wordt mede mogelijk gemaakt door Kayak, FG Lawyers, Odgers Berndtson executive search en Roland Berger. Meer informatie over onze partners is te vinden op onze partnerpagina.

———————————————————————————————————-

***
Zelf gaan podcasten? Podcast inzetten voor jouw organisatie? We vinden het prima om even mee te denken, dus neem gerust contact op: info@leadersinfinance.nl

***
Interesse in een podcast serie over een specifiek inhoudelijk onderwerp voor je jezelf of je medewerkers? Met Leaders in Finance Academy maken we series over specifieke onderwerpen in de financiële sector. Zo maakten we een serie over Anti Money Laundering en komende maanden volgen series over Bijzonder Beheer, Open Finance en Sustainable Finance. We horen graag van je: info@leadersinfinance.nl

***
Liever niet via een podcast luisteren maar in persoon? Leaders in Finance Events organiseert events voor finance professionals. Meer informatie is te vinden op: leadersinfinance.nl/events.

Interview with Hélène Vletter-van Dort. She is professor in Financial Law and Corporate Governance at Erasmus University in Rotterdam, Netherlands. She is member of Supervisory Boards of financial services company NN (formerly known as Nationale Nederlanden) and The Dutch Public Broadcasting Organization NPO as well as Chair of the Supervisory Board of Intertrust NV. She speaks about commitment and culture and is inspired by Ben Horowitz’ book: “What You Do is Who Your Are”. At the center of here work is the importance of corporate culture and the relationship with corporate values. Culture is not what is on a corporate website but what really lives in a company. She talks about UBER, a company that went through a thorough self-reflection on its corporate culture and her experience with a hospital where she was overseeing the board.

Like to read what was said during the interview? The transcript can be found here on this website.

If you like our podcast, please be so kind as to leave a review. That would greatly help us to get more listeners. You can do that by clicking here. Thank you!

“Gefeliciteerd!”

Dat hoor je van je partner en de rest van je familie, je voormalige collega’s, de headhunter en je aanstaande medebestuursleden. “Gefeliciteerd met je nieuwe positie, in de Raad van Bestuur.” Logisch ook wel, voegen ze toe, je bent geknipt voor de job. Dat voelde je zelf ook. Het is niet voor niets dat ze bij jou uitkwamen. Gezien je ruime ervaring, je kwaliteiten, je resultaten.

En toch begint de werkelijke kennismaking met je nieuwe functie pas als de boeketten zijn uitgebloeid en weggehaald en zelfs de laatste stukken taart op miraculeuze wijze uit de ijskast van je nieuwe werkgever zijn verdwenen. Als ik mensen uitleg wat De Bestuurskamer precies doet, begin ik over die geweldige, belangrijke, leerzame, soms frustrerende en vaak louterende periode. Over die tijd van zakelijke en persoonlijke groei. En over de meerwaarde van een kritisch meedenkende ‘vriend in de boardroom’ in die eerste maanden en jaren.

Ik ken die meerwaarde. Als CEO van verschillende ondernemingen kwam ik er steevast pas na mijn formele benoeming achter wat mijn taak precies inhield. Wat de beren op de weg waren, welke specifieke vaardigheden ik zou moeten aanspreken om mijn missie te laten slagen. Zonder een zakelijke vriend tijdens de cruciale eerste fase van een nieuwe leiderschapsrol had ik zulke zaken niet kunnen ontdekken; dat werd een van de meest waardevolle lessen uit mijn carrière.

Toen ik begon als CEO van de Bilderberg Groep had ik ruimschoots ervaring bij internationaal opererende beursgenoteerde bedrijven. Dat varkentje was ik wel even, was een gedachte die in mijn achterhoofd speelde. Ook al was ik onbekend met de hospitality industry en was mijn nieuwe werkgever geen multinational maar een in Nederland wereldberoemd merk met ruim 100 jaar historie.

Ik had te kampen met wat in managementtaal heet: ‘success delusion’. De nogal hoogmoedige gedachte dat je als succesvolle leider álles aankan. (Wie over dat hardnekkige misverstand meer wil lezen, raad ik het boek aan van Marshall Goldsmith, What Got You Here Won’t Get You There.)

Welnu. Mijn ‘boardroom friend’ manifesteerde zich in de persoon van een wat oudere Duitse kenner van de industrie, die mij was aangeraden als ‘geweten’. Ik haalde hem op vanaf Schiphol voor een ronde langs de hotels – eerst naar Rotterdam. Toen we door een naoorlogs deel van die stad reden, schamperde hij: “Wie heeft hier de stedenbouwkundige planning gedaan? Wat een lelijkheid.” Ik antwoordde droog: “Mogelijk heeft het iets te maken met de meidagen van 1940.” Lang verhaal kort: die dag heeft hij verder erg weinig gezegd. Ik dacht intussen: mijn punt was terecht, maar hoe pakt deze samenwerking verder uit?

Die avond dineerden we en begon hij over zijn vader die hij nooit gekend had – gestreden en jong gesneuveld aan het Oostfront. Over zijn moeder die haar halve leven als schoonmaakster had gewerkt om zijn studie te kunnen betalen. De oorlog kent geen winnaars, alleen verliezers, daarover konden we het eens zijn. Er ontstond begrip, op een heel diep niveau. Ik schijf dit met nadruk, omdat ik sindsdien zijn advies op waarde wist te schatten. Een kwestie van diepgevoeld vertrouwen en respect, over en weer.

Deze man gaf mij vanuit dat vertrouwen de ruimte om mijn vaardigheden te koppelen aan mijn taak, en daarbij niet alleen op financiële prikkels te sturen maar vooral te kijken naar zachtere waarden als omgangsvormen, informele beslisstructuren en ‘hidden assets’. Als het moest, kon ik bij hem terecht. En van die mogelijkheid heb ik meer dan eens gebruik gemaakt.

Als ik mezelf presenteer als een gesprekspartner voor startende bestuurders, denk ik aan de onschatbare waarde van deze man voor mijn ontwikkeling in een eindverantwoordelijke rol. Zo’n toegevoegde waarde wordt nog concreter als je bedenkt dat veertig procent van de topbestuurders binnen drie jaar faalt, volgens langdurig onderzoek van McKinsey. Waarom? Niet omdat nieuwe CEO’s niet begrijpen wat er – uiteindelijk – moet gebeuren. Wel omdat ze er niet in slagen een actieplan te ontwikkelen dat rekening houdt met alle succes- en faalfactoren binnen hun specifieke, nieuwe setting.

‍

Een mooi palmares scheelt, zeker, maar is beslist onvoldoende om te slagen.

‍

Mijn overtuiging is dat de zakelijke ‘wittebroodsweken’, of de befaamde ‘eerste 100 dagen’ tekortschieten voor nieuwe leiders, om wezenlijke impact te maken. Het is belangrijk, de condities te scheppen om duurzaam resultaat te boeken. Veel problematiek ontvouwt zich gaandeweg de rit – en daarbij gaat het doorgaans juist om de wezenlijke problemen.

Bij onboarding gaat het er niet om, je talenten te ontdekken – die ken je hoogstwaarschijnlijk al. Het gaat er wél om, die talenten (en je ervaring, en je expertise) succesvol toe te kunnen passen op je nieuwe werkomgeving.

‍En om daarbij je kwetsbaarheden te adresseren en te lijf te gaan:

• De eenzaamheid aan de top. (Want wie vertelt de succestrainer dat hij tóch moet wisselen?)
• De angst voor een eventuele smet op je reputatie.
• Het belang – en de vermeende problemen – van bescheidenheid. - Het beteugelen van eventuele snelle scoringsdrift op korte termijn.
• De noodzaak om uitvoerig en breed te kijken en dan pas te besluiten. (‘First take stock’, noemen de Amerikanen dat, eerst de voorraad opnemen.) ‍

We nemen ook de wezenlijke persoonlijke vragen door zoals

• Wanneer vind je jezelf geslaagd als nieuwe topbestuurder?
• Wat is de werkelijke briefing?
• Wat heb je voorheen geleerd van je eigen fouten, je eigen mislukkingen?
• Waarom ga je deze uitdaging aan – los van materiële benefits?
• Uit welke bronnen kun je putten, binnen je nieuwe omgeving?
• Hoe ziet je team eruit? Hoe functioneert het? Waar zitten de gaten?
• Wie zijn de ‘derailers’ en wat is hun problematiek?
• Hoe komen besluiten in de praktijk tot stand?

Er bestaat geen magische mal waarin dit soort vragen tot een standaardantwoord of -aanpak leiden. Gelukkig. Want jij bent anders dan de rest. Daarom zit je op deze plek.

Gefeliciteerd dus, ook namens de Bestuurskamer: je mag beginnen. Met de wetenschap dat begeleiding door iemand die de vraagstukken binnen de boardroom niet alleen kent maar ook doorvoelt, de kans aanzienlijk vergroot dat je na verloop van tijd ook jezélf kunt feliciteren.

Bestuurdersbeloningen liggen de laatste jaren onder een vergrootglas. Als de raad van commissarissen het bestuur een bonus toekent waarvan niet duidelijk is dat deze is gebaseerd op aan het begin van het jaar vastgestelde – en helder toegelichte - doelstellingen, leidt dit bijna zonder uitzondering tot ophef. Die ophef zorgt voor reputatieschade die kan worden vermeden. 

De meeste raden van commissarissen bespreken deze maand de door het bestuur geleverde prestaties over het afgelopen jaar. Bij beursgenoteerde ondernemingen wordt de basis voor deze dialoog voorbereid door de remuneratiecommissie die aan de hand van het door aandeelhouders goedgekeurde beloningsbeleid en de daarop gebaseerde doelstellingen voor het afgelopen jaar evalueert of en zo ja, in hoeverre het bestuur deze doelstellingen heeft gerealiseerd. Een volwaardige evaluatie van de geleverde prestatie is tegenwoordig niet slechts een interne aangelegenheid. Steeds vaker wordt als best practice beschouwd dat de voorzitter van de remuneratiecommissie bij de belangrijkste stakeholders toetst hoe succesvol zij vinden dat het bestuur over het afgelopen jaar is geweest. In dat gesprek kan ook worden gevraagd hoe wordt geoordeeld over een voorstel tot aanpassing (lees: verhoging) van de beloning voor het komende jaar. De uitkomst van de gevoerde gesprekken vormt belangrijke input voor de evaluatie van de door het bestuur geleverde prestatie en dus voor de aan het bestuur toe te kennen beloning.

De implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrichtlijn in de Nederlandse wet heeft ertoe geleid dat in de toelichting op het beloningsbeleid moet worden aangegeven wat het zogenoemde maatschappelijk draagvlak is van dit beleid. Deze onduidelijke term wordt in de praktijk toegepast door het remuneratiebeleid te bespreken met een brede groep van stakeholders, zoals aandeelhouders, werknemers, vakbonden, organisaties waarin stakeholders zich hebben verenigd zoals klantorganisaties en Eumedion. 

Het beloningsbeleid moet eens in de vier jaar worden herzien en ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd. Het beloningsbeleid dient met ten minste 75% van de in de aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen te worden goedgekeurd. 

Hieruit vloeit niet automatisch voort dat ieder jaar aan stakeholders moet worden gevraagd wat zij van de geleverde prestaties en eventuele toekomstige aanpassingen van de beloning vinden, maar dit begint wel best practice te worden. En daar is goede reden voor. 

De wet en de Corporate Governance Code schrijven onder andere voor dat in het beloningsbeleid de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie worden opgenomen. Dit betekent, aldus de toelichting op de relevante bepaling in de sinds 1 januari geldende herziene Code, dat in het bijzonder aandacht wordt gegeven aan het integreren van de op duurzaamheid gerichte doelstellingen in het beloningsbeleid en de relevante criteria voor het behalen van die doelstellingen. Naast doelstellingen op het terrein van duurzaamheid zal het bestuur ook andere niet-financiele doelstellingen hebben, zoals bijvoorbeeld ten aanzien van klanttevredenheid, medewerkerstevredenheid, diversiteit en inclusie, de door de onderneming te leveren bijdrage aan de maatschappij, etc. 

Institutionele beleggers, stemadviesbureaus en andere relevante groeperingen maken steeds luider duidelijk dat niet-financiele doelstellingen een belangrijk onderdeel dienen te zijn van de vaste en variabele beloning van bestuurders en dat over deze doelstellingen zowel vooraf als achteraf transparant moet worden gerapporteerd. Het meetbaar maken, consequent toepassen en rapporteren over alle niet-financiele doelstellingen is niet eenvoudig, maar wordt wel verlangd. Dit brengt ook met zich dat wanneer de raad van commissarissen de doelstellingen tussentijds aanpast om (toch) een variabele beloning aan het bestuur te kunnen uitbetalen, dit kan leiden tot afkeuring door de aandeelhouders.

En deze afkeurende stem is betekenisvol. Weliswaar stelt de raad van commissarissen de beloning van bestuurders vast, maar het remuneratierapport waarin de raad verantwoording aflegt over de uitvoering van het beloningsbeleid moet aan aandeelhouders worden voorgelegd. Zij hebben hierover een adviserende stem. Keuren aandeelhouders het remuneratierapport af, dan is er wettelijk gezien geen probleem, maar de facto natuurlijk wel. In 2022 is een aantal beursvennootschappen tijdens de jaarvergadering verrast door een negatief advies van aandeelhouders. Ook al hoeft de raad van commissarissen dan niet terug te komen op zijn remuneratiebesluit, zo’n negatief advies betekent minst genomen dat er werk aan de winkel is voor de remuneratiecommissie.

Om te voorkomen dat de raad van commissarissen wordt verrast en achteraf reparatiewerkzaamheden moet verrichten, doet de remuneratiecommissie er goed aan om vooraf toetsen wat stakeholders vinden van de geleverde prestaties en beloningsvoorstellen. Voorkomen is immers beter dan genezen.

De Bestuurskamer heeft de kennis en expertise om remuneratiecommissies, dan wel raden van commissarissen, zowel te begeleiden bij de stakeholder outreach als voor te bereiden op de dialoog over beloningen tijdens de jaarvergadering. Een juiste gesprekspartner voor bestuurders en toezichthouders om mogelijke valkuilen in remuneratiebeleid te vermijden.