Bestuurdersbeloningen liggen de laatste jaren onder een vergrootglas. Als de raad van commissarissen het bestuur een bonus toekent waarvan niet duidelijk is dat deze is gebaseerd op aan het begin van het jaar vastgestelde – en helder toegelichte - doelstellingen, leidt dit bijna zonder uitzondering tot ophef. Die ophef zorgt voor reputatieschade die kan worden vermeden.
De meeste raden van commissarissen bespreken deze maand de door het bestuur geleverde prestaties over het afgelopen jaar. Bij beursgenoteerde ondernemingen wordt de basis voor deze dialoog voorbereid door de remuneratiecommissie die aan de hand van het door aandeelhouders goedgekeurde beloningsbeleid en de daarop gebaseerde doelstellingen voor het afgelopen jaar evalueert of en zo ja, in hoeverre het bestuur deze doelstellingen heeft gerealiseerd. Een volwaardige evaluatie van de geleverde prestatie is tegenwoordig niet slechts een interne aangelegenheid. Steeds vaker wordt als best practice beschouwd dat de voorzitter van de remuneratiecommissie bij de belangrijkste stakeholders toetst hoe succesvol zij vinden dat het bestuur over het afgelopen jaar is geweest. In dat gesprek kan ook worden gevraagd hoe wordt geoordeeld over een voorstel tot aanpassing (lees: verhoging) van de beloning voor het komende jaar. De uitkomst van de gevoerde gesprekken vormt belangrijke input voor de evaluatie van de door het bestuur geleverde prestatie en dus voor de aan het bestuur toe te kennen beloning.
De implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrichtlijn in de Nederlandse wet heeft ertoe geleid dat in de toelichting op het beloningsbeleid moet worden aangegeven wat het zogenoemde maatschappelijk draagvlak is van dit beleid. Deze onduidelijke term wordt in de praktijk toegepast door het remuneratiebeleid te bespreken met een brede groep van stakeholders, zoals aandeelhouders, werknemers, vakbonden, organisaties waarin stakeholders zich hebben verenigd zoals klantorganisaties en Eumedion.
Het beloningsbeleid moet eens in de vier jaar worden herzien en ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd. Het beloningsbeleid dient met ten minste 75% van de in de aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen te worden goedgekeurd.
Hieruit vloeit niet automatisch voort dat ieder jaar aan stakeholders moet worden gevraagd wat zij van de geleverde prestaties en eventuele toekomstige aanpassingen van de beloning vinden, maar dit begint wel best practice te worden. En daar is goede reden voor.
De wet en de Corporate Governance Code schrijven onder andere voor dat in het beloningsbeleid de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie worden opgenomen. Dit betekent, aldus de toelichting op de relevante bepaling in de sinds 1 januari geldende herziene Code, dat in het bijzonder aandacht wordt gegeven aan het integreren van de op duurzaamheid gerichte doelstellingen in het beloningsbeleid en de relevante criteria voor het behalen van die doelstellingen. Naast doelstellingen op het terrein van duurzaamheid zal het bestuur ook andere niet-financiele doelstellingen hebben, zoals bijvoorbeeld ten aanzien van klanttevredenheid, medewerkerstevredenheid, diversiteit en inclusie, de door de onderneming te leveren bijdrage aan de maatschappij, etc.
Institutionele beleggers, stemadviesbureaus en andere relevante groeperingen maken steeds luider duidelijk dat niet-financiele doelstellingen een belangrijk onderdeel dienen te zijn van de vaste en variabele beloning van bestuurders en dat over deze doelstellingen zowel vooraf als achteraf transparant moet worden gerapporteerd. Het meetbaar maken, consequent toepassen en rapporteren over alle niet-financiele doelstellingen is niet eenvoudig, maar wordt wel verlangd. Dit brengt ook met zich dat wanneer de raad van commissarissen de doelstellingen tussentijds aanpast om (toch) een variabele beloning aan het bestuur te kunnen uitbetalen, dit kan leiden tot afkeuring door de aandeelhouders.
En deze afkeurende stem is betekenisvol. Weliswaar stelt de raad van commissarissen de beloning van bestuurders vast, maar het remuneratierapport waarin de raad verantwoording aflegt over de uitvoering van het beloningsbeleid moet aan aandeelhouders worden voorgelegd. Zij hebben hierover een adviserende stem. Keuren aandeelhouders het remuneratierapport af, dan is er wettelijk gezien geen probleem, maar de facto natuurlijk wel. In 2022 is een aantal beursvennootschappen tijdens de jaarvergadering verrast door een negatief advies van aandeelhouders. Ook al hoeft de raad van commissarissen dan niet terug te komen op zijn remuneratiebesluit, zo’n negatief advies betekent minst genomen dat er werk aan de winkel is voor de remuneratiecommissie.
Om te voorkomen dat de raad van commissarissen wordt verrast en achteraf reparatiewerkzaamheden moet verrichten, doet de remuneratiecommissie er goed aan om vooraf toetsen wat stakeholders vinden van de geleverde prestaties en beloningsvoorstellen. Voorkomen is immers beter dan genezen.
De Bestuurskamer heeft de kennis en expertise om remuneratiecommissies, dan wel raden van commissarissen, zowel te begeleiden bij de stakeholder outreach als voor te bereiden op de dialoog over beloningen tijdens de jaarvergadering. Een juiste gesprekspartner voor bestuurders en toezichthouders om mogelijke valkuilen in remuneratiebeleid te vermijden.
